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    招商银行:北京市君合律师事务所关于招商银行股份有限公司非公开

      发布时间:2018-01-28 16:42

      北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)接受招商银行股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托,指派律师(以下简称“本所律师”)以特聘法律顾问的身份,就发行人在境内非公开发行 2.75 亿股优先股(以下简称“本次发行”)的发行过程及认购对象的合规性事宜,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国商业银行法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 33 号——发行优先股预案和发行情况报告书》,并参照《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票事实细则》等现行有效法律、法规、规章及规范性文件(以下简称“法律法规”)的有关要求,出具本法律意见书。

      本所基于对上述文件的审查、事实的了解和对法律的理解,就本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实发表法律意见。但在本法律意见书中,本所并不对有关会计、审计、资产评估、商业判断及决策等事项发表任何意见。

      发行人第十届董事会于 2017 年 3 月 24 日召开第十次会议,审议通过了1.1《关于本公司非公开发行境内优先股方案的议案》《关于本公司非公开发行境内优先股预案的议案》《关于本公司 2017-2019 年资本管理规划的议案》《关于本公司 2017-2019 年股东回报规划的议案》《关于非公开发行优先股摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》《关于本公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于修订招商银行股份有限公司章程

      的议案》《关于修订招商银行股份有限公司股东大会议事规则

      和招商银行股份有限公司董事会议事规则

      的议案》《关于召开 2016年度股东大会、2017 年第一次 A 股类别股东会议和 2017 年第一次 H 股类别股东会议的通知》,同意进行本次发行,并决定于 2017 年 5 月 26日召开 2016 年度股东大会、2017 年第一次 A 股类别股东会议、2017 年

      中国银行业监督管理委员会(以下简称“中国银监会”)于 2017 年 81.3月 9 日下发《中国银监会关于招商银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》(银监复[2017]249 号),核准发行人在境内发行总规模不超过人民币 275 亿元的优先股,并按照有关规定计入发行人其他一级资本。

      30 日下发《关于核准招商银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》(证监许可[2017]2198 号),核准发行人非公开发行不超过 27500 万股优先股,该批复自核准发行之日起 24 个月内有效。

      综上,本次发行已经获得了发行人股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议的批准,并已取得了中国银监会、中国证监会的核准,本次发行的优先股申请在上海证券交易所(以下简称“上交所”)转让尚需取得上交所审核同意。

      瑞银证券有限公司、招商证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司及中信证券股份有限公司担任本次发行的联席主承销商,发行人及联席主承销商已就本次发行制定了《招商银行股份有限公司非公开发行优先股发行方案》(以下简称“《发行方案》”)。经核查,本次发行的要求文件、申购报价情况、定价和发行对象的确定、缴款和验资情况如下:

      2.1.1 联席主承销商于 2017 年 12 月 8 日以电子邮件方式向 31 名已向中国证监会报备的询价对象发出了《招商银行股份有限公司非公开发行优先股认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《招商银行股份有限公司非公开发行优先股申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)等认购邀请文件;另有 5 名投资者于 2017 年

      金额、累计认购金额;(2)申购人承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会等机关监管机构的有关规定及其他适用于自身的相关法定、合同约定或单方承诺的要求;申购人确认并承诺其属于《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者;申购人确

      董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的管理人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接方式参与

      购金额最终确定其具体配售金额,并接受联合联席主承销商所确定的最终配售结果和相关费用的安排;(4)申购人同意并承诺如果其获得配售,则有义务按照缴款通知书规定的时间、金额和方式,将认购款按时足额划至联席主承销商通知的划款账户等内容。

      2.3.5 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》,联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。根据《认购邀请书》中约定的投资者分配标准,投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为五级:C1 级(保守型,含风险承受能力最低类别的投资者)、C2 级(谨慎型)、C3 级(稳健型)、C4 级(积极型)、C5 级(激进型)。本次发行风险等级界定为中风险(R3)级,符合条件的专业投资者和风险承受能力为稳健型 C3 级(稳健型)

      12. 华润深国投信托有限公司 专业投资者 是经核查,本所律师认为,上述发行过程公平、公正;经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正,符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定。

      2.4.1 2017 年 12 月 14 日,联席主承销商以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了《招商银行股份有限公司非公开发行优先股缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”),要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。

      2.4.2 根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 12 月 19日出具的《关于招商银行股份有限公司非公开发行境内优先股申购资金验资报告》(编号:德师报(验)字(17)第 00580 号),截至 2017年 12月 18日,瑞银证券有限公司指定的认购资金专用账户(账号:075611)已收到本次发行的发行对象缴付的认购资金金额总计为人民币 元(大写:人民币贰佰柒拾伍亿元整)。

      2.4.3 根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 12 月 19日出具的《关于招商银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集资金实收情况验资报告》(编号:德师报(验)字(17)第 00581 号),

      三、 结论意见综上,本所认为,发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权,以及中国银监会和中国证监会的核准;为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件合法有效;本次发行的过程公平、公正;经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正,符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定;本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所审核同意。